Selskabshandler - finansiering med udskudt skat

Selskabshandler - finansiering med udskudt skat

4. marts 2019, Newsec Advisory A/S

På ejendomsinvesteringsmarkedet har vi, de seneste år, set en stigning i selskabshandler. Det gælder især de større ejendomstransaktioner, hvor ejendommene således overdrages ved salg af det bagvedliggende selskab, som ejer ejendommene. Der er flere gode grunde til, at selskabshandlerne er blevet populære, men det er vigtigt samtidig at være opmærksom på faldgruberne. I denne artikel giver vi dig overblikket over fordele og ulemper.

Kombinationen af den delvist ophævede momsundtagelse på fast ejendom og den nuværende selskabsskatteprocent på 22, har skærpet interessen for selskabshandler blandt investorer, og i dag gennemføres hovedparten af alle større ejendomshandler som selskabstransaktioner.

Med selskabshandlerne følger en række fordele for både køber og sælger:

Spar tinglysningsafgiften

I en traditionel ejendomshandel sker overdragelsen ved, at der udarbejdes et skøde, som herefter tinglyses. Derimod er der ingen tinglysning ved handel med et ejendomsselskab. Her foregår overdragelsen ved, at køber bliver registreret som ejer af selskabet i den tilhørende ejerbog. På den måde sparer parterne tingslysningsafgiften, som udgør 0,6% af købesummen og derfor vil være en betydelig besparelse i større transaktioner.

Undgå momsen

Som udgangspunkt er overdragelse af ubebyggede grunde og nye bygninger momspligtig – det gælder også i et vist omfang ombyggede og renoverede ejendomme. Fordelen ved at erhverve selskabet bag en eller flere ejendomme er, at overdragelsen som oftest ikke vil udløse moms, og derved kan der være mange penge at spare for både sælger og investor.

Udskudt skat – en finansieringsmulighed

Skat behøver ikke altid at være en udgift – i tilfældet med udskudt skat kan den ligefrem være en delvis finansieringskilde.

Hvis sælger opnår en avance på salget af sin ejendom, vil han, i en normal ejendomshandel, blive beskattet af fortjenesten. Er det derimod selskabet med ejendommen, der sælges, vil skatten på ejendomsavancen ikke forfalde. Den såkaldte avanceskat vil i stedet rykke med over i handlen som en udskudt skat. Det vil sige, at en salgsavance på f.eks. 1 millioner kroner ganges med 22% og bliver til 220.000 kroner i udskudt skat, som køber overtager forpligtelsen af.

Netop derfor vil investor kræve et tilsvarende nedslag i købsprisen for at overtage den udskudte skat. Prisnedslaget kan investor til gengæld udnytte til en rentefri finansiering af den del af købet (se tabel 1). En del af prisforhandlingerne indebærer derfor en fastsættelse af kursen på den udskudte skat.

I tabel 1 ses det tydeligt, at forrentningen af den investerede kapital er højere, når der ligger udskudt skat i selskabet og dermed reducerer kravet til købers egenfinansiering.

Med den udskudte skat opnår begge parter derfor en likviditetsmæssig fordel, da sælger slipper for at afholde skatten her og nu, og investor behøver færre penge op af lommen med en nedsat købspris.

Man skal dog være opmærksom på, at den udskudte skat ikke forsvinder, men vil ligge i selskabet og blive udløst den dag ejendommen(e) måtte blive solgt ud af selskabet.

Skeletterne i (sel)skabet følger med

Selv den smukkeste rose har torne – og sådan er det også inden for dette område. En selskabshandel er mere kompleks end en ejendomshandel, fordi man, udover ejendommen, også skal forholde sig til selskabet og de mulige hæftelser, der ligger heri.

Med selskabet følger hele pakken, såvel herligheder som dårligdomme, og det betyder, at f.eks. kreditorer vil beholde deres krav imod selskabet – uanset ny ejer. I de fleste tilfælde vil det ikke give problemer, når bare investor får undersøgt selskabets forhold grundigt forud for købet. Derfor jo mere jomfrueligt et selskab er, desto bedre.

Flere rådgiveromkostninger

På grund af kompleksiteten i en selskabshandel, stiller det større krav til parterne end ved en ren ejendomsoverdragelse. Købers due diligence, udformning af aftalegrundlaget og selve overdragelsen er mere omstændelig. Ligesom der stilles højere krav til sælgers garantier i aftalen.

Med de større krav, der stilles til såvel køber som sælger, vil der typisk være flere omkostninger til rådgivere forbundet med handlen – og derved mindske en del af den økonomiske gevinst ved en selskabshandel.

Fordelene overskygger oftest ulemperne

Som belyst, er der både fordele og ulemper ved en selskabstransaktion, og jo større transaktioner, der er tale om, desto mere betydelige er fordelene. Fordelene overskygger generelt ulemperne, og med de nuværende regler og takster, ser det ud til, at selskabshandlerne er kommet for at blive.

Vær sikker på at have gode rådgivere

I Newsec Advisory er vi rådgiver på over 100 transaktioner årligt, hvoraf de fleste er selskabshandler. Derfor ved vi, hvad en god køber- og sælgerrådgivning kræver i sådan en sammenhæng.

Har du behov for rådgivning i forbindelse med en ejendoms– eller selskabshandel, kan du kontakte Head of Transactions, Brian Tretow-Loof på tlf. 40 20 78 70 eller mail: brian.loof@newsec.dk

Kontakt

Brian Tretow-Loof Direktør, seniorpartner, HD, MDE, MRICS +45 40 20 78 70